三年前，中国发布了其迄今为止最具进步意义的企业海外经营环境社会责任行为指南。
较2013年和2021年的海外绿色政策而言，这份《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》（下简称《指南》）有所突破，其中第十六条、二十二条和二十四条明确要求（而非仅“呼吁”）生态环境相关信息公开透明，第二十三条则规定必须开展实质性的社区参与。
较2013年和2021年的海外绿色政策而言，这份《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》（下简称《指南》）有所突破，其中第十六条、二十二条和二十四条明确要求（而非仅“呼吁”）生态环境相关信息公开透明，第二十三条则规定必须开展实质性的社区参与。
《指南》得到了学术智库和民间社会的广泛认可，被视为中国再次重申引导企业履行海外环境责任的标志。各方普遍期望，该指南能助力中国兑现在2021年做出的“支持发展中国家绿色能源发展”的承诺。
然而，笔者认为，要把这些进步理念转化为切实的企业实践，仍面临一些障碍。
进步的指南，有限的约束力
《指南》由生态环境部与商务部联合发布，覆盖范围广泛，但却缺乏细节支撑，文件仅提出原则而未规定具体程序，既缺少执行工具和问责机制，也没有明确的衡量标准，因此在实际操作中，企业很大程度上只能自行定义合规与否。
与此同时，中国一直奉行“不干涉他国内政”的原则，这也限制了其监督境外企业行为的意愿。尽管其国内环境监管日趋严格，但却很少将监管延伸至海外业务。
制度支持薄弱也让问题更加复杂。各部门后续跟进不足，中国驻外使领馆也往往缺乏监督企业海外环境与社会合规情况的权限或能力。
最后，《指南》既未提供明确的激励措施，也没有与融资渠道、许可优势或者声誉效益等本可以鼓励更多企业采纳《指南》的措施挂钩。对多数企业而言，《指南》的象征意义大于实际可操作性——它更多是一种意向的表达，而非推动变革的动力。
目前中国海外企业的良好实践，更多源于外部市场压力或者个别企业领导层的主动行为，而非对指南本身的直接遵从。正如后文所述，如果没有更强有力的系统性机制，这些积极的例子将始终是例外而非常态。
落实工作至关重要
尽管如此，该指南仍具有重要意义。
虽然面临环境、社会和治理（Environmental, Social and Governance ，简称ESG）风险的并非只有中国企业，但中国企业往往在印尼、津巴布韦、刚果（金）、阿根廷等监管薄弱或执法不力的国家开展业务。在这样的环境中，若仅依赖东道国法规，势必形成危险的管理缺口。这也是为什么《指南》在第三条和第七条中呼吁，当东道国缺乏相应标准时，应参照国际标准或更严格的中国标准。
联合国的《工商企业与人权指导原则》、国际金融公司的《可持续性框架》等国际标准虽具有道德约束力，但除非与外部融资挂钩，否则几乎不具备强制约束力。对于自筹资金或者在多边体系之外运营的企业而言，这些标准几乎起不到约束作用。如果没有具体的执行机制，企业能轻而易举地规避这些规范，同时无需承担任何后果。
媒体和民众抗议所带来的公共压力，或许能促使企业采取短期应对措施，但却很少能推动系统性变革。企业内部意愿与市场激励或许能促使一些企业改进实践，但终究是个案而非常态。对大多数企业而言，除非有强制性预期的约束，否则ESG始终会让位于商业利益或地缘政治考量。
在监管机制缺位的情况下，《指南》提供了不一样的解决方案。它代表了中国对绿色海外投资的高级别政策承诺，为监管机构、投资者、民间组织和企业提供了一个政策信号、共同标准和道德权威。即便这份文件无法在东道国直接强制执行，也凸显了中国对负责任海外投资的明确承诺。
但要充分释放其潜力，就必须将这些政策愿景转化为具体的监管措施和实践工具。中国政府只有通过既尊重东道国主权、又不留下监管空白的模式，积极支持并监督《指南》的落实，才能真正将愿景变为现实。
实现透明化
首先要强化落实的就是透明度建设。尽管国际社会对企业信息披露的要求日益提高，许多中国海外项目目前仍未实质履行报告义务。这一点在非上市企业中尤为明显，比如在印尼等地业务庞大的金属行业巨头青山控股集团。其他许多私营企业亦是如此，其海外活动往往游离于国内市场驱动或基于所有权的ESG披露框架之外。
证券交易所、中国证监会及国资委确实在监督上市国有企业方面发挥了关键作用，但它们很少负责非上市企业或海外项目的环境合规问题。在这方面，生态环境部和中国驻外使领馆合作可发挥关键的补充作用，它们的参与既能消除项目层面的监管盲区，支持《指南》落实，又能增强中国在推动负责任海外投资方面的公信力，且不会触及金融或所有权监管边界。
例如，生态环境部可要求企业提交具体项目的年度ESG合规报告，详细说明其遵守东道国法律以及国际或中国标准的的情况，并将这些报告公布在生态环境部官网上，以便接受监督和为政策回应提供依据。此举将使《指南》第二十二条关于合规报告的要求落到实处，并有助于弥补透明度缺口，尤其是对那些不受市场化披露要求约束的非上市企业而言。
生态环境部还可与驻外使馆合作，通过热线电话、电子邮箱或使馆开放日等方式在东道国建立便捷的反馈渠道，方便受影响的社区和利益相关方举报ESG违规行为或潜在风险。接到报告后应及时调查，必要时向企业反馈并发出风险警示。这将强化《指南》第十六条和二十二条的影响力，因为矿区周边社区和工作人员往往能够最先察觉到项目的异常情况。
此外，应要求企业就重大环境或安全事故及时向国内主管部门、中国驻外使馆及东道国监管机构进行报备，并发布经核实的处置报告，阐明事件影响、补救措施以及防范预案。突发事件报告和事后处置报告均应第一时间公开，从而将《指南》第十六条关于紧急事件报告的规定落到实处。
这些方式有望消除目前中资企业大量海外活动的监管盲区，同时尊重国内机构的职责分工。
从走过场到实质参与
社区参与同样需要予以充分重视。《指南》第二十三条呼吁企业“主动加强与可能受影响社区、相关社会团体以及公众的沟通；通过座谈会、听证会等方式，就项目环境影响听取意见建议。
不过，在相当多的海外项目中（如笔者重点研究的采矿项目），磋商流程往往沦为走过场，而非实质性对话。在监管薄弱的地区，当地民众的诉求常常被忽视，导致不满情绪滋生。
在《指南》的框架下推动社区参与，完全是生态环境部、商务部以及中国驻外使馆的职责所在。这项工作与其他监管职能非但没有冲突，反而相辅相成。不同于金融或所有权监管，实质性的社区参与是环境治理的核心所在，对于因当地执法薄弱、磋商程序不透明而易引发冲突的海外项目尤为重要。
驻外使馆在协助生态环境部和商务部规范预期、提供指导、建立社区发声渠道方面有着得天独厚的优势。它们的参与既有助于冲突的早期预防，又能确保中资企业在海外尊重当地社区权利——这是建立信任、获取长期经营许可的关键一步。
各部门可以通过以下方式推动实质性的社区参与：
● 出台指引，要求企业在整个项目周期（重大决策前、中、后期）通过定期会议、听证会及其他开放形式，与受影响社区保持直接、持续的对话。所有社区参与活动均需留存正式记录。
● 要求企业通过社区公告栏、东道国政府官网、中国使领馆等多种渠道，以当地民众能够理解的语言发布环境影响评估报告（EIA），并事先告知受影响社区此类披露安排。
● 确保社区有充足时间研读环境影响评估报告并提交反馈意见，要求企业对每条意见进行记录并作出回应。
● 生态环境部与商务部可与国际组织（如时常为各国政府提供能力建设与技术援助支持的联合国人权事务高级专员办事处、联合国开发计划署、国际金融公司等）以及东道国政府和其他利益相关方合作，借鉴中国国内环境影响评估公众参与的实践经验，制定海外项目参与式决策指南与实用工具，推动企业根据“自由、事先和知情同意”原则（FPIC）与合法选定的社区代表开展诚信协商，而非单向告知或象征性的磋商。
● 在矿产和矿业领域，中国驻外使馆可通过提高企业认识、协助建立初步联系、帮助跟进东道国后续行动计划落实等方式，支持并鼓励企业参与中国五矿化工进出口商会现有的“采矿业和矿产价值链调解磋商机制”。
尊重主权，履行责任
2022年发布的这份指南为中国强化其在全球公正绿色转型中的作用提供了有力的政策起点，但若执行力度不够，恐怕只能停留在象征层面，难以推动真正的变革。
推动《指南》落地实施是一次良机，中国可以借此机会化承诺为行动，与东道国社区、投资者以及国际伙伴建立互信，并在定义负责任的全球绿色发展方面展现出真正的领导力。
尊重东道国主权绝不意味着监管缺失。积极主动的监管、切实的信息透明以及真正的社区参与，与主权原则并不相悖。事实上，这些举措或许正是中国投资合作项目在全球获取长期经营许可的关键所在。
翻译：YAN
